Un directeur ou administrateur anglais, officiel, indépendant et qualifié, peut répondre à des missions ponctuelles ou permanentes comme : soumissions des comptes, déclarations de TVA, conseils aux entreprises, …), suivant des accords écrits et contractuels. Il n’est donc pas forcément un simple “nominee” et sa nomination peut conduire ensuite à des missions comme mentionnées ci-dessus.

Un secrétaire anglais, officiel, indépendant et qualifié, ayant des responsabilités administratives et juridiques, peut répondre à des missions ponctuelles ou permanentes.     

Les services aux « prête-noms » sont parfois également connus sous le nom de « fiducies nues ». Un nominee est une personne qui détient un actif en nom uniquement, au profit d’une autre personne.

Un nominee (directeur) peut être appelé également : directeur, administrateur (ou agent) désigné, candidat,… Le rôle du nominee director est fixé par contrat, par l’actionnaire réel.

Un nominee (associé) peut être appelé également : shareholder, actionnaire (ou agent) désigné, candidat,… Le PSC est l’actionnaire ayant un pouvoir significatif ; ce pouvoir, pour un nominee, fait l’objet d’un contrat entre l’actionnaire réel (bénéficiaire effectif) et le shareholder.

Cette option de nominee est légale au Royaume-Uni. En France, le « prête-nom » ou par exemple « le gérant de paille » », n’est pas légal, s’il n’a pas de réelles fonctions au sein de la société.

Nous pouvons vous fournir un contrat-type dans lequel serait fixé la ou les missions assignées à cet administrateur. Un nominee actionnaire n’est bien-sûr pas le propriétaire de la société : il est là pour préserver la confidentialité du propriétaire réel, à l’égard par exemple de la concurrence  (clause de non-concurrence,…) ou pour ne pas être victime d’e-réputation (diffamations, insultes,…) négative et injustifiée (comme cela est devenu un classique sur Internet et les réseaux sociaux, même si la victime est honnête). Le propriétaire réel doit néanmoins déclarer ses actifs étrangers (propriété d’une société), à l’administration de son pays de résidence fiscale. Le propriétaire d’une société détient les titres (parts, actions) d’une société. 

Le dirigeant et le propriétaire d’une société étrangère doivent payer leurs impôts dans leur pays de résidence fiscale.

L’utilisation d’un nominee (agent désigné, directeur, administrateur, membre), s’il n’a pas de réelle fonction, est interdite dans certains pays : il est nécessaire de consulter un avocat avant de passer commande d’un nominee (agent désigné, administrateur, directeur, membre) ; le lieu de résidence fiscal du ou des propriétaires de la société, le lieu d’implantation, de matérialisation, d’embauche et d’activité réels de la société seront des éléments pouvant empêcher l’utilisation d’un ou de plusieurs nominees (agents désignés), s’ils n’ont pas de fonction réelle. Par exemple, un expatrié français à Londres, résidant fiscal à Londres, pourra, sous toutes réserves de validation du projet par son avocat, utiliser les services d’un nominee ; par contre, un résident fiscal français n’a pas le droit d’utiliser les services d’un nominee démuni d’une fonction réelle. Un résident fiscal dans un pays n’interdisant pas les services de nominees peut utiliser ce type de service pour une société qu’il créerait au Royaume-Uni. Il convient d’attribuer une fonction réelle au nominee.

Contrairement à un fiduciaire, un mandataire n’a aucun pouvoir discrétionnaire quant à l’utilisation de l’actif et ne peut agir que conformément aux instructions du bénéficiaire effectif.

Avantage de la désignation d’un nominee Director ou shareholder

Confidentialité

Pratiquement dans tous les pays, le registre des sociétés est public, de sorte qu’il est possible avec peu d’effort, surtout sur Internet, d’identifier les dirigeants et propriétaires d’une société enregistrée.

Dans de nombreux cas, le dirigeant et ou l’actionnaire réel peut ne pas souhaiter à ce que son nom soit cité publiquement (clause de non-concurrence, problèmes d’e.réputation, etc…) et l’utilisation d’administrateur et ou d’actionnaires désignés protégera la confidentialité de celui-ci. La confidentialité ne doit pas être recherchée pour s’exonérer de ses responsabilités fiscales.

L’utilisation de confidentialité par l’intermédiaire d’un nominee (agent désigné), directeur, actionnaire  ou membre, n’exonère pas le ou les propriétaire(s) d’une société étrangère, à respecter les exigences légales de leur pays de résidence fiscale, en matière notamment de transparence fiscale*; celle-ci reste identique à celle d’une société sans confidentialité. De plus, une société avec l’ajout d’un agent désigné (nominee) actionnaire (shareholder), directeur ou membre, peut rencontrer un problème d’ouverture de compte bancaire.