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La Hollande fait partie des Etats membres de l’Union Européenne (UE, zone euro).
Notre service de création de société hollandaise comprend la constitution par des personnes physiques et ou morales, son enregistrement auprès des autorités fiscales néerlandaises et de la Chambre de commerce et la rédaction d’une procuration si nécessaire. Une société au Pays-Bas a besoin d’une adresse néerlandaise que nous pouvons bien-sûr vous fournir.
Aux Pays-Bas, une entreprise peut être créée par le biais d’entités juridiques telles que la BV ou par le biais d’entités non juridiques, telles qu’un partenariat. La différence la plus importante entre ces deux formes juridiques pour les sociétés de gestion concerne la responsabilité, alors que votre patrimoine personnel complet peut être exposé aux créanciers d’une société de personnes au lieu du montant investi comme c’est le cas avec une BV (bien que des exceptions existent en cas de négligence des administrateurs, par exemple).
Une autre différence essentielle est qu’une personne morale est considérée comme une « personne à part entière », c’est-à-dire qu’elle peut détenir elle-même le titre légal de propriété, peut être partie à des accords, etc.
Outre les formes juridiques néerlandaises, les affaires peuvent être menées aux Pays-Bas grâce à l’utilisation de formes juridiques étrangères. Une BV peut ainsi être une holding, une filiale ou une succursale.
Ci-dessous, nous décrivons les formes juridiques néerlandaises les plus couramment utilisées pour faire des affaires aux Pays-Bas.
Le droit civil néerlandais établit une distinction entre les formes juridiques suivantes :
Personnes morales :
Entités non juridiques :
BV
La BV est une société à responsabilité limitée, dont les risques sont limités aux montants investis par ses actionnaires. Le capital d’une BV est divisé en une ou plusieurs actions, tandis que les détenteurs sont inscrits (dans le registre des actionnaires). Depuis le 1er octobre 2012, le régime BV a été assoupli, le capital minimum est réduit à 0,01 € ; l’assemblée des actionnaires peut se tenir en dehors des Pays-Bas.
La BV néerlandaise (« besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ») est la forme juridique la plus couramment utilisée pour faire des affaires, agir en tant que société holding, société de licences de propriété intellectuelle, société de financement, etc. Pour beaucoup de nos clients expatriés, la BV est l’entreprise idéale pour gérer leurs activités, tout en vivant aux Pays-Bas.
Une BV est soumise à l’impôt néerlandais sur le revenu des sociétés pour ses bénéfices réalisés dans le monde entier, bien que les Pays-Bas se prévalent de conventions et de réglementations unilatérales et bilatérales en matière de double imposition pour éviter que les bénéfices ne soient imposés deux fois.
Certains revenus des sociétés peuvent être exonérés de l’impôt néerlandais dans le cadre de « l’exonération de participation », tandis que la législation néerlandaise prévoit une consolidation fiscale avec des sociétés spécifiques du groupe. Les dividendes distribués peuvent être soumis à la retenue à la source néerlandaise sur les dividendes à un taux légal de 15%, bien que dans de nombreux cas, une exonération ou un taux inférieur s’applique.
En outre, les personnes morales étrangères détenant des actions d’une BV peuvent être soumises à l’impôt sur les sociétés néerlandaises en vertu du régime dit de l’impôt sur les « actions substantielles », qui a été modifié à partir de 1st Janvier 2012. En vertu des nouvelles règles, l’actionnaire est soumis à l’impôt néerlandais sur les sociétés au taux maximum de 25% pour les dividendes reçus et les gains en capital réalisés dans les cas suivants :
NV
La NV (abréviation de naamloze vennootschap) est une société anonyme qui est prescrite pour les sociétés cotées en bourse. Bien que ce ne soit pas courant, une NV peut également être utilisée en tant que société non cotée. Contrairement à la BV, les actions d’une NV ne sont pas nominativement enregistrées et peuvent être négociées librement. La NV exige un capital minimum de 45 000 €. Ses caractéristiques fiscales sont très comparables à celles de la BV.
Coopérative
La coopérative néerlandaise (« Coop ») est une entité juridique qui n’a pas de détenteurs d’actions en capital, mais qui a des membres détenant des intérêts (d’adhésion). Étant une forme spécifique d’association, la Coop compte au moins deux membres au moment de la constitution. La Coop est de plus en plus déployée dans les structures internationales, principalement en tant que société holding en raison de sa caractéristique selon laquelle ses distributions ne sont pas soumises à la retenue à la source néerlandaise sur les dividendes si certains critères sont remplis.
À partir du 1er janvier 2012, la législation relative à ce revenu imposable provenant d’une coopérative a été modifiée. Si la participation dans la Coop est détenue dans un but principal ou l’un des principaux objectifs d’éviter la retenue à la source sur les dividendes ou le prélèvement d’impôts étrangers et si la Coop ne fait pas partie d’une entreprise commerciale au niveau du membre, la Coop néerlandaise est tenue de retenir l’impôt en cas de distribution de dividendes.
Selon la structure mise en place, une structuration limitée supplémentaire peut donc être nécessaire pour se conformer à ces nouvelles règles. Il est possible d’obtenir une décision anticipée des autorités fiscales néerlandaises à cet égard, ce qui donne une certitude à l’avance.
Comme une BV/NV, une coopérative est soumise à l’impôt néerlandais sur le revenu des sociétés pour ses bénéfices internationaux et, heureusement, a accès, indirectement bien-sûr, au vaste réseau de conventions fiscales néerlandaises et à des réglementations unilatérales qui empêchent les bénéfices d’être imposés deux fois. Les revenus d’une coopérative peuvent être exonérés de l’impôt néerlandais sur les sociétés en vertu du régime dit « d’exonération de participation ».
En outre, les membres d’une Coop (une Coop est une association) peuvent être soumis à l’impôt néerlandais sur le revenu des sociétés en vertu d’un régime fiscal substantiel, qui a été modifié à partir de 1st Janvier 2012 également. En vertu des nouvelles règles, les membres sont soumis à l’impôt néerlandais sur le revenu des sociétés pour les dividendes reçus et les gains en capital réalisés dans les cas suivants :
Eligible à l’impôt sur le revenu des sociétés et résidente fiscale néerlandaise, une SE a comme une BV accès, indirectement, au vaste réseau de conventions fiscales néerlandaises et aux caractéristiques fiscales d’une BV, comme l’exonération de participation.
SCE
La SEC est un type de société coopérative dirigée par l’UE qui est liée à la SE. Les SEC peuvent être établies et exploitées dans toute l’UE. Une SEC supprime la nécessité pour les coopératives d’établir une filiale dans chaque État membre de l’UE dans lequel elles opèrent. Elle permet en outre de déplacer librement le siège statutaire d’un État membre à un autre sans avoir à immatriculer ou à liquider une personne morale. L’objectif principal d’une SEC doit être la satisfaction des besoins de ses membres et/ou le développement de leurs activités économiques et/ou sociales.
Les SEC sont assimilées aux SE aux Pays-Bas en ce qui concerne le traitement fiscal. À cet égard, les dispositions de la loi néerlandaise de l’impôt sur le revenu des sociétés qui s’appliquent aux coopératives peuvent être étendues aux SEC, par exemple en ce qui concerne les bénéfices d’une coopérative.
Fondation
Une fondation néerlandaise (en néerlandais: « stichting ») est une personne morale sans membres et est établie dans un but qui tend à une activité idéaliste ou sociale par nature. Les capitaux propres de l’entité sont séparés de ses propriétaires, tandis que le droit de vote reste entre les mains de ses administrateurs statutaires. La fondation néerlandaise peut émettre des « certificats » qui cèdent le produit qui découle des actifs et/ou des activités de la fondation néerlandaise aux détenteurs de ces certificats. La fondation néerlandaise est l’entité la plus couramment utilisée pour protéger les actifs basés aux Pays-Bas.
Une fondation néerlandaise est autorisée à réaliser des bénéfices provenant d’activités commerciales.
Une fondation néerlandaise n’est soumise à l’impôt néerlandais sur le revenu des sociétés que dans la mesure où elle exerce des activités entrepreneuriales. La jurisprudence néerlandaise indique que les activités dépassant le niveau d’une gestion normale des investissements de portefeuille doivent être considérées comme constituant une entreprise commerciale à part entière. La question de savoir si une fondation est soumise ou non à la TVA dépend des faits et des circonstances.
Association
Un autre type de société néerlandaise doté de la personnalité juridique est l’association néerlandaise. Une association néerlandaise est constituée par deux personnes ou plus (membres) ayant un but commun (objectifs de l’association), comme indiqué dans ses statuts.
Comme la fondation néerlandaise, une association néerlandaise peut réaliser des bénéfices, bien que ceux-ci doivent être utilisés pour les objectifs de l’association. Une association néerlandaise peut également être constituée sans personnalité juridique, auquel cas ses administrateurs sont responsables, en leurs noms, de l’association.
L’association néerlandaise peut être soumise à l’impôt néerlandais sur le revenu des sociétés dans la mesure où elle exerce des activités entrepreneuriales. La question de savoir si une association est soumise ou non à la TVA dépend des faits et des circonstances.
Entreprise individuelle
L’entreprise unipersonnelle (ou entrepreneur individuel, entrepreneur indépendant, entreprise individuelle) peut employer du personnel.
Il n’y a qu’un seul propriétaire, qui est le fondateur. Il a droit aux bénéfices de l’entreprise, mais est également directement responsable, en son nom propre, de tout ce qui concerne l’entreprise. Il n’y a pas de distinction entre les biens privés et les biens professionnels. Cela signifie également que si le propriétaire est marié dans un régime de communauté de biens, les biens du conjoint peuvent également être réclamés par les créanciers. Il existe des moyens d’éviter cela (par exemple, un accord prénuptial ou postnuptial rédigé par un notaire).
Une entreprise individuelle n’est pas assujettie à l’impôt néerlandais sur le revenu, mais son propriétaire l’est. Il est imposé sur ses revenus provenant de l’entreprise. Dans le cas où le propriétaire est considéré comme entrepreneur et que d’autres critères sont remplis, plusieurs avantages fiscaux s’appliquent au propriétaire, comme l’allocation d’entrepreneur, l’allocation d’investissement, etc… Ce traitement fiscal avantageux fait de l’entreprise individuelle est l’une des formes les plus utilisées pour les startups hollandaises.
Société en nom collectif (VOF)
La société en nom collectif (en néerlandais: vennootschap onder firma, ou simplement VOF) est une entité sans personnalité juridique, qui permet d’exercer une activité par un ou plusieurs associés (personnes physiques ou morales). Bien qu’il n’ait pas de capital divisé en actions, chaque associé apporte une contribution à l’entreprise, qui peut aller de l’apport de services ou en ingénierie, dont le savoir-faire (apports en nature), de l’apport en titres (dont la cession de propriété intellectuelle) et ou de l’apport en capital.
Dans une société en nom collectif, les associés sont solidairement responsables de toutes les obligations de la société. Cela signifie que chaque associé peut être tenu entièrement responsable de l’ensemble de sa propriété (privée) si la société en nom collectif ne remplit pas ses engagements, même dans le cas où ceux-ci résultent d’actes d’un autre associé, à moins que des restrictions à cet égard n’aient été convenues et officiellement enregistrées.
Une société en nom collectif existe en vertu d’un accord (sans forme) entre les associés. Il est recommandé qu’un notaire produise un accord, dans lequel seront fixés, notamment : le nom de la société, l’objectif (s), les contributions des associés, l’affectation des bénéfices et des pouvoirs.
Aux fins de l’impôt sur le revenu néerlandais, la société en nom collectif est transparente ; cela signifie que ce n’est pas la société qui sera soumise à l’impôt sur le revenu, mais ses associés (partenaires).
Société en commandite (CV)
Comme la société en nom collectif, la société en commandite (en néerlandais : commanditaire vennootschap ou simplement CV) n’a pas de personnalité juridique et peut être formée par minimum deux personnes (physiques/ morales).
La société en commandite néerlandaise est un type de société largement utilisé pour financer collectivement l’immobilier, les films néerlandais, plus récemment les parcs éoliens, etc…
La société en commandite ou CV est une forme spéciale de société en nom collectif et a deux types d’associés. Tout d’abord, l’associé actif, qui dans la pratique est souvent une personne morale comme une BV, qui exerce les activités entrepreneuriales de la société et a un statut de responsabilité comme celui d’un associé dans une société en nom collectif.
L’autre type de partenaire dans la CV est le partenaire limité (ou silencieux), qui ne participe qu’en finançant le partenariat ; il n’est pas activement impliqué dans l’entreprise, son identité n’est pas divulguée au public par le biais du registre du commerce néerlandais (d’où le terme « silencieux ») et n’est responsable que des montants versés. De plus, une CV est « ouverte » si un partenaire peut être ajouté sans le consentement de tous les autres partenaires et « fermée » dans le cas contraire.
Comme c’est le cas avec une société en nom collectif, une société en commandite existe en vertu d’un accord (sans forme) entre les associés (comme vu ci-dessus pour les sociétés en nom collectif). Une différence est que le contrat devrait organiser la répartition des bénéfices entre les associés généraux et les commanditaires et les questions comme la démission des deux types d’associés.
Aux fins de l’impôt, il y a une distinction à faire entre la CV ouverte et la CV fermée. Bien que la CV n’ait pas de personnalité juridique, elle est soumise à l’impôt néerlandais sur les sociétés si elle est ouverte. Les bénéfices de la CV ouverte, après impôt, sont en principe imposés au niveau des associés en tant que revenus personnels. Si la CV est fermée, elle sera considérée comme transparente, de sorte que ses partenaires sont imposés sur les revenus tirés de la CV fermée.
Si le commandité (de la CV fermée/ouverte) est une personne physique, il est normalement traité comme un entrepreneur (comme le propriétaire d’une entreprise individuelle ou l’associé d’une société en nom collectif). À ce titre, il a accès à des déductions fiscales aux fins de l’impôt sur le revenu des particuliers, si certaines conditions sont remplies. Dans le cas où le commanditaire n’est pas une personne physique, il n’est en principe pas considéré comme un entrepreneur.
Partenariat professionnel (maatschap)
Le droit néerlandais établit une distinction entre les sociétés de personnes pour des activités commerciales, comme la société en nom collectif, et les sociétés de personnes entre des professionnels, de type libéral, tels que les médecins, les avocats, les comptables, les dentistes, etc… appelées « maatschap », bien que les activités de ces derniers soient normalement considérées comme une entreprise au sens économique.
Le « maten » du maatschap peut lier le maatschap, tout comme les associés d’une société en nom collectif. Une grande différence avec le partenariat réside dans le fait que maten ne peut être tenu responsable des responsabilités du maatschap, que pour une partie égale au lieu de conjointement ou solidairement. Et encore une fois, un maat marié en commun doit avoir un accord prénuptial ou postnuptial rédigé par un notaire de droit civil, pour éviter que sa femme / mari soit tenu responsable par les créanciers ainsi que des passifs du maatschap.
Comme les partenariats, le maatschap est constitué par le biais d’un accord (sans forme) entre professionnels, tandis qu’un contrat notarié / écrit est là aussi recommandé. L’accord de type maatschap peut prévoir les contributions du maten et la distribution des bénéfices (notez que la distribution doit correspondre aux montants apportés, c’est-à-dire que la distribution à un partenaire n’est pas autorisée).
Aux fins de l’impôt sur le revenu (sociétés/personnes physiques), le maatschap est traité comme la société en nom collectif, ce qui signifie que le maatschap lui-même n’est pas assujetti à l’impôt sur le revenu, mais que ses maten le sont. Maten – les personnes physiques sont normalement imposées sur leurs revenus provenant du maatschap en tant qu’entrepreneurs et peuvent avoir droit à divers abattements fiscaux.
Formes juridiques étrangères
Aux Pays-Bas, une entreprise peut également être créée par le biais d’une forme juridique étrangère, comme une société de personnes ou une société étrangère. L’entité doit être inscrite au registre du commerce néerlandais (Chambre de commerce). Dans le cas où la forme juridique a la personnalité juridique, elle peut en principe bénéfécier d’un accord aux Pays-Bas, détenir un titre juridique de patrimoine, incorporer une BV néerlandaise, etc… *Notre tarif ne comprend pas les taxes d’immatriculation locales, les frais de notaire éventuels et la domiciliation (adresse du siège social).
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